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26.10.2023
Starrag und Tornos: Beantragen Fusion
Wie die beiden Unternehmen am 30. Mai 2023 bekannt gaben, haben die Starrag Group Holding AG und die Tornos Holding AG in den vergangenen Monaten eine Fusion der beiden Unternehmensgruppen geprüft. Aufgrund der nun vorliegenden positiven Prüfungs- und Verhandlungsergebnisse unterzeichneten die beiden Verwaltungsratsgremien am 25. Oktober 2023 einen entsprechenden Fusionsvertrag. Beide Gesellschaften werden je eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen. Die Verwaltungsräte der Starrag Group Holding AG und der Tornos Holding AG werden ihren jeweiligen Aktionären beantragen, diesem Fusionsvertrag zuzustimmen. Die ausserordentliche Generalversamm-lung der Starrag Group Holding AG findet am 29. November 2023, diejenige der Tornos Holding AG am 30. November 2023 statt. Die Zürcher Kantonalbank begleitet die Transaktion als Financial Advisor.
Nach eingehender Prüfung der geplanten Fusion zwischen der Starrag Group Holding AG und der Tornos Holding AG sind die Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen beider Gesellschaften überzeugt: Mit der geplanten Fusion zur StarragTornos Group AG entsteht ein neuer, starker Konzern, der die Zukunft der globalen zerspanenden Werkzeugmaschinenindustrie wesentlich mitgestalten wird.
Gestärkte Innovationskraft
Starrag und Tornos erachten das Zusammengehen aus der Position der Stärke als die richtige strategische Antwort auf die aktuellen und zukünftigen Herausforderungen. Die Technologien und Lösungen von Starrag und Tornos «Rooted in Switzerland» sind weltweit führend. Mit der Bündelung des technischen Know-hows im Bereich der Präzisions-Werkzeugmaschinen und der komplementären Technologien schaffen Starrag und Tornos die Voraussetzungen für neue Innovationen und technologischen Fortschritt. Die gut eingeführten Marken der beiden Gesellschaften Starrag und Tornos sollen auch nach der Fusion bestehen bleiben.
Ausbau der Präsenz in wichtigen Märkten
Der Zusammenschluss zur neuen StarragTornos Group ermöglicht es, die globale Marktpräsenz wesentlich zu erhöhen. Gemeinsam können attraktive Kundensegmente weiter ausgebaut werden. Geografisch gesehen gilt dies insbesondere für die Regionen Amerika und Asien. Zudem wird die Position beider Marken in vielversprechenden, wachsenden Kundenindustrien wie zum Beispiel der Medizintechnik oder der Luxusgüterindustrie deutlich gestärkt.
Attraktives Synergiepotenzial
Mit dem Schulterschluss wird auch die betriebliche Effizienz gesteigert. Die Fusion schafft die Voraussetzungen für eine optimierte Wertschöpfungsstruktur. Komplementäre Infrastrukturen können gemeinsam genutzt werden. Dies betrifft beispielsweise die mechanische Fertigung beider Unternehmen in Europa genauso wie die Produktionsstätten von Starrag und Tornos in Asien. Synergien durch das gemeinsame Beschaffungsmanage-ment werden sich ebenfalls positiv auf die Rentabilität auswirken.
Vielversprechende Perspektiven für alle Stakeholder
Der Zusammenschluss und die gemeinsame Zukunft bieten vielversprechende Perspektiven für alle Stakeholder der neuen StarragTornos Group: Kunden profitieren von technischen Innovationen, neuen Produkten und ausgebauten Serviceleistungen, Mitarbeitende erlangen neue Entwicklungs- und Entfaltungsmöglichkeiten, und für die Aktionäre entsteht ein ausgezeichnetes Fundament für nachhaltigen Shareholder Value.
Absorptionsfusion
Unter der Voraussetzung, dass die ausserordentlichen Generalversammlungen der Starrag Group Holding AG und der Tornos Holding AG der geplanten Fusion zustimmen, beantragt der Verwaltungsrat der Starrag Group Holding AG die Schaffung neuer Aktien mittels Erhöhung des Aktienkapitals um CHF 17 876 528.50 von CHF 28 560 000.00 auf CHF 46 436 528.50 durch Ausgabe von 2 103 121 voll zu liberierenden neuen Namen-aktien mit einem Nennwert von je CHF 8.50. Die ordentliche Kapitalerhöhung erfolgt unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Starrag-Aktionäre. Die neuen Aktien werden zum Umtausch der bisherigen Aktien der Tornos Holding AG verwendet. Beim Umtausch erhalten Tornos-Aktionäre somit pro gehaltene Tornos-Aktie mit einem Nennwert von CHF 1.00 jeweils 0.1059 Namenaktien der Starrag Group Holding AG mit einem Nennwert von CHF 8.50. Beim Umtausch entstehende Fraktionen werden in bar abgegolten. Tornos-Aktionäre, die über weniger als 10 Aktien verfügen und Aktionäre des fusionierten Unternehmens bleiben möchten, werden gebeten, ihren Bestand an Tornos-Aktien bis spätestens am 7. Dezember 2023 mittels Kaufs an der Börse auf mindestens 10 Aktien zu erhöhen.
Im Rahmen der Fusion beantragt der Verwaltungsrat der Starrag Group Holding AG zudem eine Änderung der Firma in StarragTornos Group AG.
Die Namenaktien der Tornos Holding AG sollen dekotiert und die neu auszugebenden Namenaktien der StarragTornos Group AG an der SIX Swiss Exchange kotiert werden. Diese sind erstmals für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr dividendenberechtigt.
Pro-forma-Finanzkennzahlen (ungeprüft)/Ausblick
Starrag und Tornos erzielten im vergangenen Geschäftsjahr 2022 auf Pro-forma-Basis gemeinsam einen Umsatzerlös von CHF 499.0 Mio., ein betriebliches Ergebnis EBIT von CHF 29.6 Mio. sowie ein Reinergebnis von CHF 20.8 Mio. Die neue Gruppe verfügt über eine globale Präsenz mit Niederlassungen in 15 Ländern, von denen aus Kunden in der ganzen Welt bedient werden. Sie beschäftigt rund 2000 Mitarbeitende.
Die neue StarragTornos Group rechnet mittelfristig aufgrund der Fusion mit Umsatz-synergien in der Grössenordnung von CHF 10 bis 15 Mio., durch verbesserte Marktpräsenz und die Möglichkeit, neue Märkte und Branchen zu bearbeiten. Die erwarteten Kosten-synergien, insbesondere durch höhere Einkaufsvolumen, optimierte Infrastrukturkosten und Effizienzsteigerungen in Logistik und Vertrieb werden mit CHF 5 bis 10 Mio. beziffert. Als mittelfristiges Ziel wird für die kombinierte StarragTornos Group ein durchschnittliches jährliches Umsatzwachstum von rund 5% und eine EBIT-Marge (betriebliches Ergebnis EBIT in Prozenten des Umsatzerlöses) in der Grössenordnung von 8% anvisiert.
Fairness Opinion
Die finanzielle Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde durch eine unabhängig erstellte Fairness Opinion der IFBC AG, Zürich, bestätigt. Diese kann auf den Websites der beiden Gesellschaften eingesehen und von dort heruntergeladen werden.
Führung und Governance der neuen StarragTornos Group AG
Die gewählten Verwaltungsräte der Starrag Group Holding AG bleiben auch im Falle einer Fusion bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2024 in ihrem Amt. Zusätzlich zur Wahl in den Verwaltungsrat der StarragTornos Group AG werden an der ausser-ordentlichen Generalversammlung vom 29. November 2023 die folgenden amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates der Tornos Holding AG vorgeschlagen: François Frôté, Till Fust und Michel Rollier. Als Mitglieder der Konzernleitung der neuen StarragTornos Group sind vorgesehen: Michael Hauser (CEO), Stéphane Pittet (CFO), Martin Buyle (Division CEO Starrag) und Jens Thing (Division CEO Tornos).
Unternehmensprofile
Die Starrag Group ist ein technologisch weltweit führender Hersteller von Präzisions-Werkzeugmaschinen zum Fräsen, Drehen, Bohren und Schleifen von Werkstücken aus Metall, Verbund-werkstoffen und Keramik. Zu den Kunden zählen die führenden Unternehmen in den Abnehmerindustrien Aerospace, Energy, Industrial, Micromechanics und Transportation. Das Portfolio an Werkzeugmaschinen in Kombination mit weitreichenden Technologie- und Servicedienstleistungen ermöglicht den Kunden substanzielle Qualitäts- und Produktivitätsfortschritte. Die Dachmarke Starrag verbindet die Produktbereiche Berthiez, Bumotec, Dörries, Droop+Rein, Ecospeed, Heckert, Scharmann, SIP, Starrag und TTL. Die Firmengruppe mit Hauptsitz in Rorschacherberg, Schweiz, betreibt Produktions- und Entwicklungsstandorte in der Schweiz, Deutschland, Frankreich, Grossbritannien und Indien sowie Vertriebs- und Servicegesellschaften in den wichtigsten Abnehmerländern.
Die Tornos Gruppe ist eines der weltweit führenden Unternehmen für die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von Langdrehautomaten (Swiss-type) und Mehrspindeldrehmaschinen. Die Unternehmensgeschichte geht bis 1880 zurück und steht damit am Ursprung der Swiss-type-Drehtechnologie. Das Unternehmen stellt hauptsächlich CNC Langdrehautomaten mit beweglichem Spindelstock, Mehrspindeldrehautomaten sowie hochpräzise Bearbeitungszentren für komplexe Teile her. Der Tornos-Hauptsitz liegt in der Schweiz. Über ein weltweites Verkaufs- und Service-Netzwerk werden den Kunden in den anvisierten Marktsegmenten Automotive, Medizin- und Dentaltechnik, Mikromechanik sowie Elektronik einzigartige Lösungen geboten.
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